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Cómo evitar la causa de disolución

Se acerca el final de año y es momento de realizar la previsión del cierre del ejercicio. Si, desgraciadamente, la previsión NO es buena, es posible que la sociedad caiga en causa de disolución. A continuación, vamos a explicarte cómo evitar la causa de disolución y, lo mejor, sin coste, sin que te gastes ni un euro en la operación.

¿Cuándo se entra en causa de disolución?

La Ley de Sociedades de Capital establece, en su artículo 363, apartado 1.e) que “La sociedad de capital deberá disolverse … por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso”.

En palabras sencillas, si el patrimonio neto es inferior a la mitad del capital social, la sociedad se encuentra en causa de disolución.

IMPORTANTE: Si tienes una startup 🚀 el final de esta entrada te interesa mucho 🤓

COVID-19. A efectos de cálculo NO se consideran pérdidas de 2020 y 2021

Para determinar si una sociedad se encuentra o no en causa de disolución, NO se tienen en cuenta las pérdidas de los ejercicios 2020 y 2021. Esto será así hasta el cierre del ejercicio que se inicie en el año 2024.

¿Dudas hasta aquí? Click aquí para resolverlas

Cómo evitar la causa de disolución

Si la causa de disolución se produce cuando la sociedad tiene un patrimonio neto inferior al 50% del capital social, evitar la causa de disolución implica, necesariamente, que la sociedad debe tomar acción para reponer ese patrimonio neto.

Ampliación de capital

Es la opción “más lógica”. A priori, más capital es igual a más patrimonio neto. Si con esa ampliación consigues salir de la causa de disolución, el tema se soluciona, ¿verdad?. Sí, se soluciona, pero te cuesta dinero.

La ampliación de capital implica pasar por el notario, escritura pública e inscripción en el Registro. Si los socios tienen que poner dinero para evitar la causa de disolución, por lo menos que se eviten esos costes extras, ¿verdad?

A continuación te explicamos cómo evitar la causa de disolución y, además, sin costes añadidos.

Aportación no reintegrable (AQUÍ LA SOLUCIÓN 😎)

Esta es la solución buena, la que estabas esperando. Con la aportación no reintegrable conseguirás evitar el patrimonio neto negativo y, en su caso, la causa de disolución. Y lo mejor de todo, es que lo harás SIN pasar por el notario, SIN escritura pública y SIN inscripción en el registro.

Cómo realizar una aportación no reintegrable

En este caso, los socios deben realizar la aportación que necesiten para evitar el patrimonio neto negativo y firmar un documento reconociendo que la aportación se hace a fondo perdido (en concepto de “aportación de socios para reponer pérdidas”) .

Tranquilo, la aportación se hace a fondo perdido, pero el socio podría aprovecharlo en el futuro, en el siguiente punto tratamos el tema fiscal.

Impacto fiscal de la aportación no reintegrable

Para los socios, la aportación realizada será mayor valor de adquisición de sus participaciones en la SL. Esto quiere decir que, si algún día vende o acaba disolviendo la sociedad, esa aportación se tratará como más coste y, por lo tanto, el socio tendrá un menor impacto fiscal en esa operación.

IMPORTANTE: Si hay más de un socio, es importante que TODOS realicen la misma aportación ya que, de no hacerlo, Hacienda sí que podría poner problemas, revisar la operación y considerar que, el socio que ha puesto más, en realidad ha realizado una donación al resto de socios.

Para la sociedad, la aportación recibida NO es un ingreso tributable. La entrada en banco (en caso de aportación dineraria), debe contabilizarse contra una cuenta de patrimonio neto. De esta forma, la sociedad evita la causa de disolución sin coste fiscal.

El truquito 🤓

Como prometimos al inicio de esta entrada, si tienes una startup, esto te interesa, y mucho. La Ley 28/2022, conocida como Ley de Startups, permite, gracias a su artículo 13,  que tu startup tenga un patrimonio neto inferior al 50% del capital social y evite, durante 3 años, la causa de disolución.

Dadas las dificultades financieras que suelen atravesar las startups en sus inicios, esta moratoria de 3 años facilita que las startups, a nivel patrimonial, puedan respirar tranquilas durante sus inicios y dedicarse así a consolidar su modelo de negocio.

IMPORTANTE: Recuerda que necesitas un certificado que reconozca a tu startup para conseguir esta moratoria. Además, ese certificado te abre la puerta a muchas otras ventajas que te permitirán ahorrar en el Impuesto sobre Sociedades.

Si quieres conocer las ventajas, escríbenos aquí.

Para solicitar el certificado, es aquí.

Llegados a este punto, ¿dudas sobre cómo evitar la causa de disolución? Si es así, estás a un click de resolver tus dudas. Deja tu comentario aquí abajo o, si eres más reservad@ y quieres comentarlo con nosotros en la intimidad, siempre puedes escribir en el formulario, es gratis.

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